صورتجلسه نشست قضائی
پرسش
بعد از انحلال و اتمام عملیات تصفیه در یک شرکت سهامی عام، یکی از طرفین معامله با آن شرکت، دعوای اثبات اقاله معامله یک قطعه زمین مورد معامله با شرکت مذکور را مطرح میکند، با توجه به موازین حقوقی، خوانده دعوا چه شخص یا اشخاصی خواهد بود؟
نظر هیئت عالی
ادعای یکی از طرفین به اقاله معامله یک قطعه زمین با شرکتی که ورشکست شده، قابل استماع نیست زیرا با صدور حکم ورشکستگی شرکت، سهامداران و مدیران دیگر سمتی ندارند و مسئولیتی در قبال اشخاص ثالث متوجه آنها نیست. از طرفی چون کار اداره تصفیه امور ورشکستگی نیز پایان یافته و در واقع سمت او زائل شده است طرح دعوا علیه اداره تصفیه هم وجهه قانونی ندارد.
نظر اکثریت
بعد از انحلال شرکت و اتمام عملیات تصفیه آن، شرکت به حیات خود پایان میدهد و شخصیت حقوقی آن خاتمه مییابد. سمت مدیران شرکت و مدیران تصفیه نیز بعد از خاتمه عملیات تصفیه زائل میشود، فلذا صرفنظر از اینکه دعوا در ماهیت، منجر به نتیجه میشود یا خیر، در عمل چارهای جز اقامه دعوا علیه سهامداران شرکت و به نسبت سهام آنها وجود ندارد و طبق قاعده «من له الغنم فعلیه الغرم» سهامداران شرکت مسئول هرگونه نفع و ضرر ناشی از معاملات شریک خواهند بود. زیرا انحلال و تصفیه شرکت، معادل فوت اشخاص حقیقی است و با انحلال شرکت و یا فوت تاجر، هرگونه دعوای احتمالی باید به طرفیت قائممقام شرکت اقامه شود و در شرکتهای سهامی، تنها قائم مقامی که برای آن شرکت متصور است، شرکا و سهامداران شرکت هستند.
نظر اقلیت
مطابق ماده 1 قانون اصلاحی قسمتی از قانون مصوب سال 1447 مسئولیت صاحبان سهام در شرکت سهامی، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است و مطابق ماده 34 همین قانون نیز هر شخصی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده باشد، مسئول پرداخت مبلغ اسمی آن به شرکت است. بنابراین، در شرکتهای سهامی، هر یک از شرکا فقط مسئول پرداخت مبلغ اسمی سهم خود به شرکت هستند و در مقابل اشخاص ثالث طرف قرارداد با شرکت مسئولیتی ندارند و با انحلال و انجام عملیات تصفیه شرکت، مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نیز مطابق ماده 214 قانون فوقالذکر پایان مییابد و مدیران تصفیه بعد از خاتمه عملیات تصفیه فقط در صورت تخلف و تقصیر و یا پیدا شدن مال و دارایی جدید تاجر، مطابق ماده 49 قانون تصفیه امور ورشکستگی مسئولیت دارند و خارج از این دو استثنا مسئولیتی متوجه آنان نیست، فلذا دعوای اقامه شده علیه مدیران تصفیه شرکت و یا هر یک از شرکا به جهت عدم توجه دعوا به آنها مسموع نبوده و مطابق ماده 84 قانون آیین دادرسی دادگاههای عمومی و انقلاب در امور مدنی محکوم به رد خواهد بود. ماهیت حقوقی اقاله هم که عبارت از فسخ عقد با تراضی طرفین آن میباشد، حاکی از آن است که دعوا علیه شخص مدیران و سهامداران شرکت قابل استماع نخواهد بود.